Lạc Việt xin cung cấp thông tin về các vấn đề về vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp đối công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định về mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp và xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác như sau: Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Theo quy định tại Điều 39 luật doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng tài sản góp vốn như đã cam kết, Nếu thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Nếu thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại ( Trường hợp này, công ty phải thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi)

- Thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh nếu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Trường hợp này, sẽ được coi là nợ của thành viên đó với công ty. Sau thời hạn cam kết cuối cùng mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì đương nhiên thành viên đó không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005.

- Thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp này phải có đầy đủ các nội dung quy định tại khoản 4 Điều 39 của Luật doanh nghiệp 2005.

- Tài sản góp vốn có thể không bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng nhưng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

Mua lại phần vốn góp

- Giá mua lại phần vốn góp của thành viên theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, nếu giữa công ty và thành viên không thỏa thuận được.

- Trong trường hợp thành viên bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề như: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công tycông ty trong thời hạn 15 ngày) thì công ty có thể mua lại phần vốn góp của thành viên đó ( Yêu cầu mua lại vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến

Lưu ý:

- Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

- Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 3 Điều 43 của Luật doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Khác với công ty cổ phần, thành viên công ty tnhh không thể tự chào bán phần vốn góp của mình trên thị trường mà chỉ có thể chào bán phần vốn góp của mình trên thị trường mà chỉ có thể chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. - Trường hợp người góp vốn chết thì

+ Người thừa kết theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên;

+ Công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng cho người khác, nếu họ ( Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật) không muốn trở thành thành viên;

+ Theo quy định của pháp luật dân sự, nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, thị phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khong phải là thành viên nếu thành viên trong công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán;

Người góp vốn phá sản hoặc giải thể

- Trường hợp người góp vốn phá sản hoặc giải thể thì có những phương án giải quyết sau:

+ Công ty mua lại;

+ Chuyển nhượng cho người khác;

- Người góp vốn bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì người giám hộ sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người góp vốn đó trong công ty.

Tặng cho phần vốn góp

- Nếu thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thì người được trả nợ có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai các sau đây;

+ Chào bán, chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005.

+ Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác, nếu người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên sẽ trở thành thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ trở thành thành viên của công ty khi được hội đồng thành viên chấp thuận ( Khoản 5 Điều 45 của Luật doanh nghiệp năm 2005).

Mua lại và chuyển nhượng phần góp vốn trong công ty tnhh 2 thành viên

Tăng vốn điều lệ

- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây;

+ Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty ( thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn);

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận nguồn vốn của thành viên mới ( phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).

- Đối với trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trường hợp thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Khi đó, số vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn Điều lệ công ty ( Nếu các thành viên không có thỏa thuận khác).

Giảm vốn điều lệ Vốn điều lệ có thể tăng thì cũng có thể giảm, việc này theo quyết định của Hội đồng thành viên. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản xuống của công ty. - Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ góp của họ trong Điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh.

Thu hút phần vốn đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia;

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Khoản 3 và khoản 4 Điều 60 và Điều 61 của Luật doanh nghiệp 2005 thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương ứng với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành giữa công ty và các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 59 của Luật doanh nghiệp năm 2005 đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng với quy định tại khoản 1 Điều 59 của Luật doanh nghiệp 2005.

Các vấn đề khác

+ Thù lao, tiền lương và thưởng của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Số tiền thù lao, tiền lương nêu trên được tính vào chi phí kinh doanh quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thực hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

+ Người đại diện theo ủy quyền: Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải ( người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật doanh nghiệp năm 2005) bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Việc thay thế người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo.

Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên nếu có đủ các điều kiện sau đây:

- Khi công ty kinh doanh có lã, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

- Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận. Lạc Việt là đơn vị chuyên sâu trong các dịch vụ khác như: Dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ kế toán thuế, dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp tai Hà Nội...